Участники и предмет спора

Ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса (АПК) определяет корпоративные споры как финансово-хозяйственные разногласия, которые возникают внутри организации и связаны с её созданием, управлением юрлицом, участием в нём, ведением хозяйственной, финансовой, управленческой деятельности. Юрлицо при этом может быть как коммерческой, так и некоммерческой организацией, объединять несколько коммерческих организаций или ИП.

К корпоративным спорам относятся конфликты акционеров и лиц, которые участвуют в управлении предприятием, затрагивающие их интересы или интересы всей организации в целом. Так, предметом подобных конфликтов могут быть:

  • создание, ликвидация или реорганизация юрлица;
  • решения органов управления, которые один или несколько участников обжалуют как нарушающие их права;
  • взыскание убытков, причинённых организацией;
  • восстановление акционера в правах;
  • реализация имущественных прав участников при продаже доли организации.

Дела по корпоративным спорам могут возникнуть, например, если на собрании акционеров были приняты важные для всей организации решения, но некоторых участников не известили об этой встрече.

К корпоративным не относят конфликты, основания для возникновения которых не имеют экономического характера. Например, в эту категорию не входит раздел имущества при разводе, сопровождающийся выделением доли в компании одному из супругов. Также не относятся к корпоративным и те споры, которые связаны с трудовыми вопросами и возникают между сотрудниками и руководством компании.

Участниками конфликтов обычно бывают:

  • учредители общества, акционеры;
  • органы управления компании;
  • само юрлицо;
  • органы государства, например Центробанк.

П. 1 ст. 225.1 АПК выделяет несколько видов споров, связанных со следующими обстоятельствами:

  • создание, полная ликвидация либо реорганизация компании;
  • распределение акций, долей, паёв членов кооператива, выяснение их обременений;
  • иски участников или учредителей юрлица о причинении ему убытков, признании недействительности совершённых им сделок;
  • прекращение либо приостановление полномочий ответственных лиц;
  • обжалование решений, которые были приняты государственными или местными органами власти относительно эмиссии ЦБ;
  • оспаривание решений, принятых управляющими органами компании;
  • действия по нотариальному удостоверению сделок, касающихся перераспределения долей.

Этот перечень не исчерпывающий. При определении характера, состава спора и возможности отнести его к корпоративным суды исходят из того, связан ли конфликт с созданием юрлица, управлением или участием в нём.

Используйте Личный кабинет Эвотора для управления продажами. Контроль выручки, подключение приложений, дашборд с показателями бизнеса.

Причины возникновения конфликтов

Чаще всего юристам приходится сталкиваться с корпоративными конфликтами, возникающими по следующим причинам.

  • Привлечение подставных лиц. Например, в случае запрета на участие в предпринимательской деятельности. Директор, являющийся подставным, может попытаться присвоить бизнес.
  • Обжалование участниками общества, имеющими равные доли, решений общих собраний и совершённых сделок, если они по-разному смотрят на развитие компании.
  • Действия директора, которые вредят компании. Например, выведение активов.
  • Исключение участника общества. Например, при систематическом пропуске общих собраний или совершении им действий, затрудняющих работу компании.
  • Несогласие с решениями общего собрания одного или нескольких участников.
  • Признание недействительности сделки, причиняющей вред обществу.
  • Распределение дивидендов, отсутствие вознаграждения одному или нескольким акционерам в установленный срок.

Подсудность корпоративных споров

Конфликты в органах управления компании считаются одной из самых сложных категорий судебных дел, поскольку связаны с имущественными интересами и требуют анализа массы документов. Корпоративные споры рассматриваются арбитражными судами лишь в общем порядке по месту регистрации ответчика, упрощённый порядок не применяется.

Рассмотрение дел по корпоративным спорам также возможно и в третейском суде. Урегулирование конфликтов таким путём имеет некоторые преимущества.

  • Информация по делу останется конфиденциальной.
  • Суд рассмотрит дело быстрее, поскольку его загрузка ниже, чем у арбитражного.
  • Дела в третейских судах изучаются более внимательно. Это тоже связано с меньшей загрузкой.

Однако закон определяет корпоративные конфликты и корпоративные споры, рассмотрение которых в третейском суде невозможно и требует обращения в арбитражный (п. 2 ст. 225 АПК). К ним относятся те, которые затрагивают много лиц. Предметами таких конфликтов часто выступают:

  • решения органов государственной власти;
  • деятельность компаний, имеющих отношение к оборонной промышленности;
  • сделки с акциями публичного акционерного общества при их объёме более 30%;
  • исключение участников из состава юрлица;
  • созыв общего собрания.

Сервис Эвотора сам заполнит КУДиР данными с ваших смарт-терминалов. Книга учёта доходов и расходов, заполненная без ошибок и пропусков, — гарантия отсутствия штрафов.

Порядок судебного производства

Закон не требует обязательных мер досудебного урегулирования, как в случае с конфликтами иного характера. Однако необходимо минимум за пять дней до обращения в суд уведомить об этом участников общества в случаях, если иск связан с обжалованием решений общего собрания, требованиями возместить убытки, причинённые обществу, признанием недействительности сделки (п. 1 ст. 93.1 закона 208-ФЗ).

Требования к содержанию исковых заявлений, которые подаются в письменном виде, определяет статья 225.3 АПК. В них должны быть:

  • наименование суда;
  • информация об истце: юридический адрес, ИНН, номер из ЕГРЮЛ;
  • сведения об ответчике;
  • требования к ответчику с указанием ссылок на нормативные акты;
  • основания для возникновения исковых требований.

После принятия иска суд определяет, когда состоится предварительное заседание. Дальнейший порядок действий таков.

  • Участников конфликта информируют о месте и времени заседания. Информирование производится путём отправки письма почтой.
  • На предварительном заседании суд выясняет, готово ли дело к рассмотрению, нужны ли дополнительные документы. Если все материалы готовы, назначается основное заседание.

Основное заседание может пройти в тот же день, что и предварительное. Его итогом становится судебное решение. Если в процессе изучения дела будет установлено наличие мошеннических действий, это может привести к дальнейшему возбуждению уголовного дела.

Одним из вариантов решения конфликта могут стать обеспечительные меры по корпоративным спорам (п. 3 ст. 225.6 АПК): 

  • арест акций либо доли в уставном капитале;
  • запрет на сделки с долями, акциями, паями;
  • запрещение управляющим органам компании принимать решения, так или иначе касающиеся предмета спора;
  • запрещение реестродержателю совершать в реестре записи, связанные с передачей прав на акции или с учётом ценных бумаг.

При принятии обеспечительных мер как метода разрешения корпоративных споров суд учитывает, что они не должны осложнить функционирование компании или привести к прекращению её деятельности.

Корпоративные споры в арбитражном процессе — одни из самых сложных дел. Трудности их рассмотрения обусловлены как объективными причинами (несовершенство законодательства), так и субъективными (большое число заинтересованных лиц, затрагивание имущественных интересов). Для участия в подобных разбирательствах всем лицам, задействованным в конфликте, нужна профессиональная юридическая поддержка.