Разбор судебной практики по ООО

Помогли разобраться эксперты Эвотора

О характере права бывшей супруги участника ООО на долю в бизнесе

Верховный суд отправил на новое рассмотрение дело о переводе доли в уставном капитале московского ООО «АДА» с бывшей жены мажоритарного участника на общество.

Суть дела

Участник ООО владел 50% в уставном капитале фирмы. При разводе суд разделил между супругами общее имущество в равных долях. 25% уставного капитала фирмы — 75 647 рублей в денежном выражении— отошли бывшей жене участника.

Незадолго до развода участник был признан банкротом, и его 50-процентная доля подлежала реализации по делу о несостоятельности. Бывшая супруга полученным имуществом расплачиваться за банкротство участника не хотела. Вступив в законные имущественные права, она зарегистрировала свою долю в ЕГРЮЛ и посчитала, что обладает всеми правами участника ООО наряду с другими собственниками долей. При этом согласием других участников не заручилась.

Последнее обстоятельство послужило причиной обращения мажоритарного участника в суд с требованием о переводе 25% доли уставного капитала с бывшей супруги на общество. Основные доводы: участницей она стала вопреки положениям устава общества и законодательным требованиям в части преимущественного права на приобретение доли.

Про продажу доли в уставном капитале с нарушением преимущественного права покупки ― в п. 18 ст. 21 закона об ООО.

Позиция судов первой и апелляционной инстанций

Арбитражные суды ― городской, апелляционный и окружной ― истцу отказали. Свою позицию обосновали тем, что право на долю в уставном капитале бывшая супруга истца получила по решению суда, а не в результате сделки купли-продажи, на которую требуется согласие участников. Специальных указаний на случаи раздела имущества при разводе супругов устав общества не содержит.

Вывод судов: в создавшейся ситуации извещения и согласия участников общества на переход доли не требовалось, и отменять его нет оснований.

Истец с таким выводом не согласился и направил кассационную жалобу в Верховный суд.

Аргументы Верховного суда

В результате рассмотрения материалов дела было отмечено, что при разделе имущества суд наделил бывшую супругу участника имущественным правом на 25% доли в уставном капитале ООО. Вопрос о том, что она станет участником общества, не рассматривался. Автоматически, исходя из получения доли в рамках бракоразводного процесса и даже регистрации этой доли в ЕГРЮЛ, обладателем корпоративного права новая владелица не становится.

Чтобы стать полноправным участником общества, необходимо соблюсти все уставные и нормативные требования и заручиться согласием других участников, заявил Верховный суд.

Подробнее о причинах отмены решений трёх инстанций и направлении дела на пересмотр ― в определении СК Верховного суда № 305-ЭС20-22249.

О возмещении морального вреда после компенсации объявленной стоимости утраченного груза

Перевозчик не выполнил обязательства по надлежащей доставке груза, а суды отказали потребителю в возмещении не только стоимости утраченных товаров, но и морального вреда. Верховный суд признал их решение ошибочным.

Суть дела

Жительница Санкт-Петербурга закупила в Москве строительные материалы ― ламинированные сэндвич-панели и два вида профиля на общую сумму 65 850 рублей ― и заключила договор с транспортной компанией «ПЭК» на доставку покупок в северную столицу.

В электронном поручении на исполнение услуги покупательница значится грузополучателем, продавец стройматериалов — грузоотправителем, а объявленная стоимость груза прописана в размере 3000 рублей. Такая же ценность материалов заявлена в договоре страхования груза.

На питерском складе транспортной компании, куда груз прибыл для дальнейшей доставки получателю, обнаружилось, что часть сэндвич-панелей повреждена и утратила свойства, необходимые для нормальной эксплуатации. Перевозчик известил об этом покупательницу. Та сразу направила в ООО «ПЭК» требование о возмещении стоимости испорченного товара в размере 19 850 рублей.

Транспортная компания не посчитала нужным возмещать фактический ущерб и выплатила потребителю объявленную стоимость груза ― 3000 рублей. Такую же сумму петербурженка получила от страховой компании.

Поскольку неповреждённая часть груза так и не была доставлена по назначению, неудовлетворённая потребительница транспортных услуг выставила ООО «ПЭК» претензию о возмещении стоимости утраченных товаров на сумму 65 800 рублей, которую компания проигнорировала.

В исковом заявлении грузонеполучательница потребовала взыскать с недобросовестной компании не только полную стоимость утраченных товаров, но и моральный ущерб ― 15 000 рублей, а также судебные расходы ― 20 000 рублей.

Позиция трёх судов ― отказать

Суд первой инстанции не удовлетворил ни одного из выдвинутых истицей требований. Пояснил это так: занижая более чем в пять раз объявленную стоимость груза при оформлении услуги грузоперевозки, заявительница взяла на себя ответственность за достоверность представленных данных. Правовые основания для предъявления ответчику требований в большем размере отсутствуют.

Причина отказа в удовлетворении иска ― перевозчик возместил объявленную стоимость груза ещё до обращения потерпевшей в суд. Апелляционная и кассационная инстанции с судом согласились и оставили решение в силе.

Верховный суд: требования истца подлежат удовлетворению

Рассмотрев кассационную жалобу истицы, Судебная коллегия ВС увидела нарушение судами норм процессуального права при принятии судебного решения.

Согласно ст. 195 ГПК, решение суда должно быть законным и обоснованным и опираться на доказательства, исследованные в ходе судебного процесса. Ссылаясь на эту и другие нормы ГПК, постановления Пленума ВС, коллегия отметила, что суд первой инстанции, рассматривая требования истицы, должен был:

• дать оценку представленным доказательствам; 
• установить все обстоятельства, озвученные и не озвученные сторонами, определить, какие из них имеют значение для принятия решения и кто их обязан доказывать;
• оценить правоотношения сторон и нормы права, применимые к выявленным обстоятельствам по данному делу;
• разъяснить сторонам, по каким мотивам неприменимы нормы права, определяющие их начальную позицию.

Суд первой инстанции этими и другими требованиями процессуального права пренебрёг, а следующие суды его не поправили. В частности, в судебном процессе не установлено, кто заполнял электронное поручение и прописывал объявленную стоимость груза.

С отказом в возмещении морального вреда Верховный суд тоже не согласился. Апеллируя к нормам законодательства о защите прав потребителей, судебная коллегия заявила: факт нарушения прав потребителя установлен. И это достаточное основание для морального удовлетворения в материальном выражении даже в случае полного возмещения фактической стоимости недоставленного груза.

Развёрнутые обоснования признания решения судов незаконным ― в определении СК Верховного суда № 78-КГ20-71-К3.

О требовании ФНС директору ООО выплатить налоговые долги фирмы из своего кармана

Налоговики и прокуратура города Усолье-Сибирское, отчаявшись взыскать с ООО «Усольехимпром» налоговую недоимку, подали судебный иск в отношении директора фирмы с требованием возместить ущерб государству из личного кармана. Первые судебные инстанции к общему согласию не пришли. Что решил Верховный суд?

Суть дела

В 2015 году управление ООО «Усольехимпром» было поручено исполнительному директору, и первый же отчётный период ознаменовался неуплатой налога на имущество в размере 3,5 миллионов рублей. Выставленное налоговой требование о погашении задолженности отчислений в бюджет за собой не повлекло.

Тогда налоговики попытались взыскать задолженность с банковских счетов ООО. Они поручили банку, обслуживающему расчётный счёт ООО, списывать деньги в счёт погашения задолженности и приостановить операции по счёту.

О списании сумм налогов и сборов со счетов должника ― в ст. 46 Налогового кодекса.

Кроме задолженности по налогам, у компании были обязательства перед кредиторами. Суммы в этих финансовых отношениях многократно превышали сумму налоговой недоимки. Но делиться с государством не хотелось или не было возможности. Исполнительный директор на основе финансовых поручений провёл операции, направленные на расчёты с кредиторами, используя счета дебиторов. А с целью погашения налоговой задолженности банку с расчётного счета ООО списать было нечего.

От налоговиков схема движения денег должника не скрылась. Они приняли решение обратить взыскание на имущество компании. Следующим шагом инициировали введение в отношении ООО процедуры банкротства (наблюдение) с включением суммы налоговой недоимки в реестр требований.

После признания ООО банкротом в 2017 году налоговая обратила взор на личное имущество исполнительного директора, считая, что именно его противоправные действия, направленные на сокрытие средств фирмы и уклонение от налогов, нанесли ущерб казне.

Прокурор Усолья-Сибирского, действуя в интересах государства, подал исковое требование о взыскании с директора госущерба и уплате госпошлины на общую сумму порядка 3,7 миллионов рублей.

Апелляция и кассация разошлись в позициях

Районный суд Улан-Удэ требование прокурора удовлетворил и взыскал 3,7 миллиона рублей в доход государства. Он обосновал своё решение умышленными недобросовестными действиями директора ООО, повлёкшими невозможность взыскания со счёта компании налоговой задолженности. Фактически руководитель компании совершил преступление против государства, посчитал суд.

Ответчик обжаловал решение. Апелляция была рассмотрена судебной коллегией Верховного суда Бурятии. Решение районного суда она отменила, исковые требования в отношении ответчика отклонила. Первое основание ― в материалах дела нет установленных следствием подтверждений нанесения ответчиком ущерба государству. Второе ― возможности налоговиков по взысканию недоимки с непосредственного налогоплательщика, ООО «Усольехимпром», полностью не исчерпаны. 

Жалоба прокурора на это решение рассматривалась в Кемерове Восьмым кассационным судом, которому позиция районного суда оказалась ближе. Суд восстановил решение об удовлетворении прокурорского иска и дополнил его ещё одним основанием: конкурсной массы организации-банкрота недостаточно для погашения налоговой недоимки.

Верховный суд предложил не искать лёгких путей при взыскании ущерба бюджету

Верховный суд поддержал позицию апелляционной инстанции, отметив, что определение кассационной инстанции составлено с нарушением норм российского законодательства.

Суды рассматривали дело о нанесении ущерба. Гражданский кодекс предписывает вред, причинённый личности или имуществу, возмещать лицу, его причинившему. В рассмотренной ситуации вред нанесён государству хозяйствующим субъектом, а не лично его руководителем.

Кроме того, как отмечено в постановлении КС РФ от 08.12.2017 № 39-П, обязанность возместить вред его причинителем возникает в результате правонарушения, которое привело к возникновению вреда. Материалы дела прямой доказанной связи между действиями директора и нанесением ущерба государству не содержат.

На момент рассмотрения дела кассационным судом конкурсное производство в отношении ООО завершено не было, и обстоятельства, исключающие возможность взыскания недоимки с юрлица, однозначного подтверждения не находят. Основания обращать взыскание на физлицо нет, подчеркнул ВС и отправил дело на новое кассационное рассмотрение.

Все аргументы ВС против законности решения кассационного суда ― в определении СК Верховного суда № 3-КГ20-5-К8, 2-2686/2019.

Учимся на чужих ошибках

В рассмотренных делах ООО представлены по обе стороны судебного барьера ― и в роли истца, и в роли ответчика. Одно дело ВС решил в пользу общества, по другому компании придётся раскошелиться, а в третьем случае директору компании, возможно, удастся сохранить свои миллионы.

Мотайте на ус и защищайте ООО от подобных конфликтов. Например, не идите на поводу у желающего сэкономить на страховке покупателя, оценивайте принимаемые на себя обязательства в фактическом выражении.